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向左走还是向右走8年后阿里再次调整VIE

时间:2019-05-15 07:09:55 来源:互联网 阅读:0次

阿里巴巴近发布了财报,营收增速超过61%,达到809.2亿元,核心电商收入到达691.88亿元。

2018财年,阿里巴巴的营收达到了2503亿元,这是上个月底阿里巴巴提交美国SEC的20-F文件中披露的。

除核心的财务数据,阿里巴巴在这份文件中宣布了一个重磅消息,但是却淹没在了枯燥的数据海洋里。

一、阿里调整VIE

在这份文件里,阿里巴巴进行了迄今为止的架构调整,对VIE的架构进行了一次完全的修补。

阿里巴巴5个VIE中的4个,绝大多数股分是被马云和谢世煌具有,现在的改革方向是,这些VIE持股公司终将被阿里巴巴的高级管理人员控制,阿里巴巴的这次VIE架构改革,将在2019年终完成,这次VIE架构调剂也给其他互联公司敲响了警钟:实行了20年的VIE架构并不是完善,隐患需要及时被排除。

截至2018年3月31日,阿里巴巴在中国拥有大约500个子公司和分公司,在海外,这一数字是420个。

目前阿里巴巴的主要业务公司有6个,分别是淘宝(中国)软件有限公司、浙江天猫技术有限公司、浙江阿里巴巴云计算有限公司、阿里巴巴(中国)技术有限公司、浙江菜鸟供应链管理有限公司、优酷络技术(北京)有限公司。

这些公司通过VIE架构被注册在开曼和英属维尔京群岛的5个VIE公司控制,马云和谢世煌控制了5个公司中的4个。例外的是控制优酷的方式,马云和谢世煌通过阿里风险资本有限公司控制优酷实体66.67%的股份,另外33.33%被阿里另外两个员工持有。

▲调整前阿里巴巴VIE架构

通观阿里的VIE架构可以看出,创始人、董事局主席马云和谢世煌是阿里巴巴这艘巨无霸的名义控制者,这也造成了阿里股权的一个深层隐患:关键人风险。

阿里巴巴被马云和谢世煌两个人控制,一旦两人去世、离婚或者失踪,他们的继承者不一定就信守VIE的许诺。

这类风险并不是杞人忧天,2011年优酷与土豆争抢美国上市的时候,因为土豆CEO王微的离婚案件,生生绊住了土豆的上市进程。

VIE是一个妥协监管的产物,并不是一个在法律上无懈可击的架构,更何况,阿里巴巴这种体量的公司,上市时融资250亿美元创造历史,5000亿美元的市值足以让本来就不稳固的架构更加摇摇欲坠。

为了应对关键人风险,阿里巴巴改变VIE的架构,马云和谢世煌不再是主要的控制者,这5个实体公司将被阿里巴巴的在职高管控制。

具体的做法是两层架构,这5家实体VIE公司将被一家中国投资持股公司控制,这家投资持股公司又被两个有限合伙企业各控制50%的股分。阿里巴巴的合伙人或者高管们分别控制有限合伙企业。

▲调整以后阿里巴巴的VIE架构

2、支付宝VIE后遗症

在舆论上一直站在风口浪尖的阿里巴巴,对这次的架构调剂,闷声不言。

藏在几千页的文件里,除仔细的海外媒体,几乎没有人发现这个重大变动。

阿里巴巴清楚知道,VIE是它过不去的一个坎,弄不好又惹来一身麻烦。

2010年,阿里巴巴突然宣布,为了让支付宝获得国内第三方支付牌照,马云以3.3亿元价格将支付宝从阿里巴巴VIE架构下转到内资的浙江阿里巴巴团体。

这件事在国内外引起轩然大波,业界称其为支付宝VIE事件。

事件的主角马云,承受了巨大的压力,当时财新杂志主编胡舒立称马云缺乏契约精神。

这件事还让人看清:中国互联企业的海外上市,是建立在极其脆弱打擦边球的VIE架构之上的,这种局面的平衡来自于两方面:一个是互联企业家的自律和遵照规则,一个是政府监管部门的默认。

不幸的是,这两个方面,都不是稳固的三角结构。政府监管层还没有举动,马云的支付宝VIE却率先打破了平衡。

为了让支付宝毫无风险地获得央行牌照,马云不能不棋走险招,但也招致了他创业以来严厉的指责。

支付宝如愿以偿拿到了牌照,并发展成了估值超过1500亿美元的蚂蚁金服。

在上市之前,阿里巴巴也终究解决了因支付宝VIE而与软件、雅虎产生的纠纷。阿里巴巴团体每年可以获得蚂蚁金服37.5%的税前利润;如果蚂蚁金服上市,阿里可以选择继续每一年的利润分享,或者取得蚂蚁金服IPO总市值37.5%一次性回报。

2018年2月1日,支付宝VIE事件终究解决:阿里巴巴通过一家中国子公司获得蚂蚁金服33%的股权。

三、VIE往事

中国的互联公司越来越大,与美国的FAANG分庭抗礼,腾讯和阿里都是5000亿美元的公司,未来极有可能达到1万亿美元;百度、京东、美团、滴滴、头条等公司组成第二梯队,也在不断冲击千亿美元市值。

除了已解决VIE问题、回归到国内的蚂蚁金服,剩下的公司都面临脆弱的VIE架构问题,强大的中国互联公司,却建立在一个灰色地基上。

除了关键人风险之外,VIE架构的另外两大风险:

1、VIE架构是否合法并不清晰,现在没有法律界定VIE架构,目前中国政府对VIE的态度是容忍,而不是赞同;

2、VIE让中国互联公司海外上市,中国内地的投资者很难分享这些互联公司的成长特别这些互联公司的成功是基于14亿人口、8亿民的基本盘,这更说不过去。

VIE是一个历史进程中的产物,除支付宝VIE事件之外,2015年中国资本市场的火爆,令许多公司撤除VIE架构,回归国内市场拥抱泡沫,乃至包括许多已经在美国上市的公司。

有人失败,比如YY、陌陌等;有人成功,比如分众传媒、奇虎360等。

自从2000年通商律师事务所律师刘钢为新浪设计中国VIE架构并上市以后,撑起互联江山的这个精妙设计已经历时18年。

四、向左走,向右走

刘钢能设计出这样的架构,跟他个人履历是分不开的。

1979年他考入北京大学法律系。1983年毕业后分配到司法部秘书处,为部长撰写报告,他还是批下海的政府官员,1992年创办了通商律师事务所。

懂得市场运作,又知道政府官腔的背后潜台词,刘钢理解互联企业的独特之处。

互联作为一种渠道,是意识形态的组成部分;互联又是经济运行的基础设施,蕴藏着巨大的财富。

直到现在,互联在中国背负的双重使命,使它忽而向左,忽而向右。

左和右的拉力都越来越大。

另一方面,互联产业已经成为1支不能忽视的力量,阿里系(包括蚂蚁金服、菜鸟等)已超过6000亿美元市值,腾讯系(包括京东、滴滴、美团、阅文、腾讯音乐)则超过7000亿美元。

在左右的张力下,精妙绝伦的VIE变得十分脆弱:稍有风吹草动,就让建立在VIE架构上的大厦岌岌可危。

也有人试图调和二者,提出国有股计划。

据说这是广电解决视频站的一个办法,视频站拿出1%~10%的股分转给国资,国家拥有公司董事名额,并拥有在内容的生产、投资、合作的表决权、审查权,和主管内容高管任命的表决权。

有人称之为新时代的公私合营,即便能够在视频站领域实行,在整个互联领域实施起来几无可能性。

首先根据市场价格,即便1%的股分,两万亿美元就需要少200亿美元的投入,少1500亿人民币,这些钱从何而来,不管是发行特别国债还是其他方式,都困难重重。

固然,现在蚂蚁金服等企业本身就有国字头企业的投资,马云也说支付宝可以随时上交国家,但国有股相对较少的情况下,具有较大的控制权,这跟市场经济规则不符合,肯定会遭到其他股东的反对。

互联企业具有越来越大的社会动员能力和认知塑造能力,Facebook在美国大选和通俄门事件就可以看出,这一点无论中美政府,都有强烈管制互联的企图,想让一些互联企业变成公共服务公司。

中国的互联公司面临的压力更是远甚于FANG们。

中国的互联大厦,建立在一块松软的沙地上。这颗随时可能爆掉的雷,让中国聪明的大脑们一筹莫展。

十字路口的中国互联,向左还是向右, 不知道掌控在谁的手。

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